Реорганизация ООО в форме разделения

Разделение – это такая форма реорганизации юридического лица, при которой происходит его прекращение путем разделения на два и более юридических лица с передачей к ним всех имеющихся у него прав и обязанностей, на основании утвержденного разделительного баланса.

Юридическое лицо считается прекратившим свое существование только с осуществления государственной регистрации образовавшихся путем его разделения юридических лиц.

На общем собрании учредителей общества (акционеров) принимается решение о проведении реорганизации. Указанным решением учредители утверждают форму реорганизации – разделение, определят порядок и условия, при которых будет происходить разделение, решение о создании новых обществ, порядок в котором будет протекать конвертация акций реорганизуемого общества в акции вновь созданных обществ, утверждают разделительный баланс. Разделительный баланс в обязательном порядке должен включать положения, касающиеся правопреемства по всем имеющимся у реорганизуемого общества обязательствам в отношении всех имеющихся у него кредиторов, включая обязательства которые оспариваются сторонами.

В том случае, если из разделительного баланса нет явной возможности установить какое из обществ является правопреемником реорганизованного общества, у образовавшихся в результате его разделения, юридических лиц, возникает перед кредиторами солидарная ответственность по всем его обязательствам.

На общем собрании участников, которое проводится каждым из создаваемых обществ, принимаются учредительные документы и избираются его управленческие и др. органы.

Этапы разделения:

• акционерные общества должны провести рыночную оценку стоимости акций, так как акционеры, владеющие голосовыми акциями, которые голосовали против разделения или не принимавшие участия в общем голосовании вправе потребовать от общества выкупить акции, которые им принадлежат ( п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах»). Акции, принадлежащие акционерам, выкупаются обществом по цене, определенной Советом директоров общества (или органом, исполняющим его функции). Цена, по которой будут выкупаться акции не должна быть ниже цены, которая установлена на акции на рынке ценных бумаг;
• общим собранием учредителей или акционеров реорганизуемого общества утверждается решение о предстоящей реорганизации общества, которая будет осуществлена путем его разделения;
• уведомление налогового органа о том, что общество находится в начальной стадии реорганизации путем его разделения в 3-х дневный, отсчитываемый от момента, когда было принято решение о разделении (ст.23 НК РФ);
• уведомление о проводимой реорганизации всех кредиторов, которые имеются у общества, а также публикация сообщения о проводимой реорганизации в СМИ;
• утверждение разделительного баланса;
• общим собранием участников, которое должно быть проведено каждым из образующихся обществ принимается решение, которым утверждаются учредительные документы и избираются органы организации;
• регистрирующим органом вносится запись в ЕГРЮЛ о вновь созданных обществах и прекращении существования реорганизованного юридического лица, и выдаются документы заявителю, которые свидетельствуют о внесенной в ЕГРЮЛ записи.